国有企业应对金融板块风险的五大管控措施

国有企业应对金融板块风险的五大管控措施

  随着金融业改革开放力度的加大，国有企业通过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构，实现了金融业与实体经济的良性互动发展。但随之而来的，是有些企业面临着偏离主业、金融业务占比过大、配置效率有待提升等矛盾和问题。因此，如何强化风险管控，避免盲目扩张和脱实向虚，实现健康可持续发展，成为国有企业金融板块重点思考的问题。

  以产业资本为主，主要通过在国有非金融公司集团内部设立财务公司、融资租赁公司、金融租赁公司等机构，一部分将成员企业的资金进行归集，加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率，同时提供市场水平的利率，为集团相关产业高质量发展提供低成本资金支持，推动产融结合，在产业转型升级和创新发展中提供更多的金融服务。其定位主要是非金融公司集团的“内部银行”或“内部融资机构”，致力成为集团资金结算平台、资金归集平台或金融服务平台。

  产业与金融发展到了一定阶段，必然会通过参股、持股、控股或人事参与等方式来进行内在融合。设立金融控股平台，是实现综合经营的一种组织形式，也是一种追求资本投资最优化、资本利润最大化的资本运作形式。由国有非金融公司集团赋予金融控股平台管理职能，且控股两家或两家以上金融子企业（财务公司除外），自身仅开展股权投资管理，不直接从事商业性经营活动，专门从事金融机构股权投资和管理，以严格隔离金融板块与实业板块，有很大效果预防风险交叉传染。

  以金融业务作为母体，在银行、证券、保险、基金、信托、期货、金融租赁等两个或两个以上金融领域拥有牌照、实际经营或者实际控制该行业企业形成的综合化金融集团，如四大行、中国人寿等。基于综合化金融集团自身金融属性，以及金融监督管理机构较高水平的管理，本文重点对前两类模式进行分析。

  2018年4月，央行相关负责人在《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》答记者问中指出，国有非金融企业投资金融机构的实践中暴露出一些问题，部分非金融企业忽视自身主营业务发展，盲目向金融业扩张，助长了脱实向虚和杠杆率高企；一些非金融企业以非自有资金进行虚假注资、循环注资，导致金融机构没有获得真正能够抵御风险的资本；还有少数非金融企业不当干预金融机构经营，将金融机构作为“提款机”，使得实业板块与金融板块风险交叉传递，也放大了道德风险和利益冲突，带来了跨行业、跨市场、跨区域的风险传递。

  2019年7月，针对我国金融控股公司发展较快，实践中部分金融控股公司，主要是非金融企业投资形成的金融控股公司出现盲目向金融业扩张，存在风险隔离机制缺失，监管真空，风险不断累积和暴露等问题，中国人民银行下发了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，要求对金融控股公司的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。

  根据观察，目前在监管缺失的情况下，国有非金融企业投资金融企业部分风险已经相当突出，具体而言：

  非金融企业集团投资金融机构或设立金融控股平台，在缺乏相应风险管理能力的情况下，容易出现非金融产业风险向金融产业扩散，使得金融风险迅速集聚。如实体产业子公司如果面临经营风险或财务危机，可能会传递到集团内向其提供关联交易、担保、债务的金融子公司，进而引发连锁反应；从集团或者控股公司角度而言，可能迫使金融机构承担内部交易损失，直至承担成员企业流动性救助责任。

  关联交易风险是非金融企业集团投资金融机构或设立金融控股平台面临的最大风险。部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强，无法了解内部成员单位之间的授权关系和管理责任，无法准确判断和衡量公司的整体风险。并且，非金融企业主导的金融机构，可能存在通过关联交易为其他非金融机构进行利益输送、规避监管或监管套利、变相挪用资金，隐匿关联交易和资金真实去向，损害他人合法权益和集团稳健性。

  非金融企业集团旗下金融子公司有多个金融牌照，包括信托、租赁、保险、银行等，涉及多个金融行业，由于受到不同监管者的监管，存在规则、标准和执法实践的不一致。出于资本回报最大化的目的，部分非金融企业集团会利用同一金融产品存在的监管差异开展套利，将资产和风险向监管标准最宽松或监管手段最平和的机构转移。

  一方面，整个金融链条拉得很长，将金融机构串联在一起，复杂的关联结构加大了风险防范和处置的难度；另一方面，通过大量的担保、抵押、代持、证券化等方式，造成底层资产的风险收益特征往上传递的过程当中，信息失真，造成系统性风险发生的概率加大。

  非金融企业集团层面一般缺乏对整个集团的资本充足率、风险集中度、关联交易等方面的管理，在目前分业监管为基本框架的监管体制下，集团内部相互持股或交叉持股，以及过于复杂的组织结构，造成多次重复计算集团自有资本。当集团未在各层面完全实现并表监管，同时一个子公司持有另一子公司发行的监管资本，且发行人被允许将该资本计入资产负债表时，会出现资本双重或多重计算。并且，当同一资本同时在两个或两个以上的子公司作为风险缓冲时（包括通过金融控股公司入股从事金融业务的子公司情形），双重或多重杠杆效应就会出现。

  无论是金融控股平台还是金融子公司，既具有金融企业基本特征，又有很强的产业性。自身金融属性使得其面临财政部、中国人民银行、银保监会、外汇管理局等金融监管主体的合规要求，同时，由于其所属集团的产业性，也面临着该相关产业所属监管部门的合规监管要求。相比其他成员单位，面临的监管主体数量更多，监管要求更严。

  中国人民银行、银保监会、证监会在2018年下发的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中指出，非金融企业应按照六大基本原则，强化股东资质、股权结构、投资资金、公司治理和关联交易，加强实业与金融业的风险隔离，防范风险跨机构跨业态传递。

  2019年，中国人民银行发布的《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》中也指出监管应根据党中央、国务院决策部署，按照问题导向，补齐监管制度短板，遵循宏观审慎管理理念，以并表监管为基础，对金融控股公司的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。

  我们认为，国有非金融企业应重点考虑关联交易所产生的各种风险，从公司治理、业务经营、财务并表等角度全面考虑，通过强化内控体系，建立防火墙制度，完善风险管控手段等措施来强化风险防控。

  无论是非金融企业集团、金融控股公司，还是各子公司，均为独立法人，独自承担法律责任。因此，应保持合理和明确的股权关系，减少不必要的交叉持股、多层控股，避免造成组织架构混乱、管理责任不清、报告路线复杂等问题。如严禁子公司之间交叉持股或子公司对母公司反向持股，禁止或限制子公司之间相互派驻董事、监事和高管。对内部不同业务主体之间的跨市场和跨行业合作、资金调拨及使用，设定明确的监管要求。此外，通过审慎隔离股权、管理、业务、人员和信息等措施，有效防范风险在集团内部跨境、跨业、跨机构传染，实现业务协同与风险隔离的协调统一。

  非金融企业集团、金融控股公司、子公司具备独立的内部控制、风险管理、人力资源管理和财务管理等综合管理体系，实现自主管理和自主经营。严格隔离金融板块与实业板块，建立严格的防火墙，合理开展业务合作，避免利用客户信息优势、股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染等情况发生。在前、中、后台等具有潜在利益冲突的经营环节实现业务叙作、管理责任的隔离；明确各子公司之间的风险责任边界，不得滥用控制权干预金融机构的独立自主经营；建立内部资金支持限额及调整程序，不得直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户资金，不得直接或间接对出现风险的机构提供超额资金支持，并防止在单家附属机构退出时造成风险传染，影响整体经营稳健性。

  对整个非金融企业集团或金融控股公司的内部交易实现有效的并表管理，关注由此产生的不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利、风险传染和其他对集团或金融控股公司稳健经营的负面影响。界定重大内部交易，建立包括额度执行、交易形式、交易条件、风险暴露以及风险影响等内容的内部审查程序，审议重大内部交易的合理性、是否存在不正当利益输送、是否存在侵害投资者或客户消费权益行为、是否构成规避监管规定或违规操作等。

  将整个非金融企业集团或金融控股公司视为一个整体实施监管，对整体资本和杠杆水平进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。集团和子公司的资本都应达标，合理处理内部互持资本及对外资本投资，考虑双重或多重杠杆效应，避免资本的双重或多重计算，对各类子公司进行合理的资本布局和结构调整，强化对资本占用的自我约束，提升资本使用效率和回报水平。遵循穿透原则要求，将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

  遵守国家有关法律法规，依法接受各类监督管理的机构的合规监管，加强风险防范，并与国有企业改革、完善国有金融资本管理等重大改革相衔接。应综合考虑集团产业以及金融属性，搭建一套既能够满足集团统一管理，又充分结合金融行业特点，有自身特色且行之有效的内部控制和合规体系，并进行分级匹配和管理。